Vantaggi e funzionamento della dematerializzazione delle quote, l’impatto del 28° Regime Europeo (EU Inc.)
Carla Cozzolino
L’art. 3 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, in vigore dal 27 marzo 2024, introduce[i] la facoltà di dematerializzare le proprie quote secondo il regime di gestione accentrata previsto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF. Grazie alla nuova previsione normativa, le quote entrano in un sistema informatico centralizzato e la loro titolarità è documentata da scritture contabili tenute da intermediari autorizzati. Viene in pratica, adottato un modello a quello adottato per le azioni delle S.p.A. quotate.
La riforma si applica esclusivamente alle S.r.l. che possiedono i requisiti di PMI[ii], il presupposto oggettivo inderogabile è che le quote da dematerializzare appartengano alle categorie di cui all’art. 26, comma 2, D.L. 179/2012 -ossia alle categorie emesse dalla S.r.l. PMI in quanto tale- e presentino eguale valore e conferiscano uguali diritti. Si parla quindi di ‘’quote standardizzate’’, per dar corso alla dematerializzazione occorre quindi procedere a una preventiva standardizzazione, suddividendo il capitale in unità omogenee organizzate per categorie, sul modello azionario.
Il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 214 del 22 luglio 2025, ha chiarito che: (i) la dematerializzazione può riguardare anche quote ordinarie, non soltanto quelle dotate di diritti speciali; (ii) il regime può essere applicato anche a quote prive di valore nominale, purché rappresentino la medesima frazione del capitale sociale; (iii) è legittima la dematerializzazione dell’intero capitale sociale, senza necessità di mantenere almeno una categoria di quote non dematerializzate[iii].
Come si procede alla dematerializzazione, in concreto
Sul piano operativo, l’adozione del regime di dematerializzazione richiede che statuto societario: (a) individui la o le categorie di quote da assoggettare al regime scritturale; (b) preveda che tali quote abbiano eguale valore e uguali diritti; (c) dia atto dell’ingresso nel sistema di gestione accentrata ai sensi degli artt. 83-bis e ss. TUF.
Sui contenuti della delibera di predisposizione alla dematerializzazione, si precisa che la stessa non costituisce causa legale di recesso per i soci dissenzienti.[iv]
Una volta immesse nel sistema di gestione accentrata, le quote sono contabilizzate in conti tenuti dagli intermediari autorizzati. Il loro trasferimento avviene per mezzo di una registrazione contabile: in addebito sul conto dell’intermediario del cedente e in accredito sul conto dell’intermediario del cessionario, senza necessità di alcun atto notarile né di deposito al Registro delle Imprese. La dottrina ha efficacemente definito questa modalità operativa una ‘’operazione di giro’’ che sostituisce integralmente la circolazione documentale.
La legittimazione all’esercizio dei diritti sociali è disciplinata dagli artt. 83-bis e ss. TUF e non dagli artt. 2469 e 2470 c.c., il soggetto risultante dalla registrazione contabile presso l’intermediario è il legittimato ad esercitare i diritti derivanti dalla partecipazione. Ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, la comunicazione dell’intermediario alla società è il meccanismo che consente al socio di partecipare alle assemblee e di esercitare il diritto di voto.
L’obbligo di ripristino del libro soci
L’art. 26, comma 2-quater, della Legge Capitali ripristina l’obbligo di tenuta del libro soci per le S.r.l. PMI che adottano la dematerializzazione. Il libro soci, tuttavia, non assolve più alla funzione di legittimazione, assorbita dalla registrazione presso il depositario centrale, ma svolge una funzione informativa e di tracciabilità: vi devono essere annotati, distintamente per categoria, i nomi dei soci titolari, la partecipazione di pertinenza, i versamenti effettuati e le variazioni nella compagine sociale.
La Massima n. 215/2025 del Notariato milanese precisa che l’annotazione nel libro soci può avvenire soltanto sulla base delle comunicazioni degli intermediari autorizzati e che, in caso di disallineamento tra il libro soci e le registrazioni contabili degli intermediari, i dati degli intermediari prevalgono ai fini della legittimazione.
I vantaggi della dematerializzazione
Flessibilità nelle operazioni sul capitale e quote senza valore nominale
Il D.Lgs. 47/2026 introduce la possibilità per le S.r.l. PMI dematerializzate di emettere quote prive di valore nominale, con importanti riflessi pratici: la possibilità di emettere nuove quote senza la necessità di modificare lo statuto, una gestione semplificata degli aumenti e delle riduzioni di capitale, e una maggiore elasticità nelle operazioni di ricapitalizzazione. Ai fini del Registro delle Imprese si utilizza un valore nominale implicito, calcolato sulla base del rapporto tra il patrimonio netto e il numero di quote in circolazione.
Maggiore liquidità e accessibilità al mercato dei capitali
La standardizzazione delle quote apre la strada a una più agevole negoziazione secondaria delle partecipazioni. La configurazione delle quote sul modello azionario rende la società più facilmente comprensibile per gli investitori istituzionali internazionali, abituati a operare su strumenti finanziari fungibili. L’integrazione con il sistema di gestione accentrata (Euronext Securities Milan) consente di integrare le quote PMI nei portafogli degli intermediari, ampliando a dismisura la platea degli investitori potenziali.
Governance semplificata e passaggio generazionale
La struttura per categorie omogenee facilita la predisposizione di accordi parasociali e patti di co-vendita (drag-along, tag-along, put/call), che trovano nell’uniformità delle quote il loro presupposto logico. Nelle operazioni di passaggio generazionale, la standardizzazione delle partecipazioni consente una ripartizione delle quote tra eredi e successori su base paritaria, riducendo il rischio di contenzioso.
Compatibilità con il regime di crowdfunding e attrattività per gli investitori
La Massima n. 214/2025 chiarisce che l’adozione della forma scritturale non preclude la possibilità di assoggettare altre categorie di quote alla disciplina della «circolazione intermediata» di cui all’art. 100-ter TUF, per offrirle attraverso portali di equity crowdfunding. Le due discipline possono coesistere all’interno della medesima società, con il vantaggio di poter combinare lo strumento del crowdfunding per la raccolta di capitali diffusi e il regime di gestione accentrata per le quote destinate agli investitori istituzionali.
Riduzione dei costi e certezza della transazione
Infine, sebbene di rilevi in valor assoluto, va considerata anche l’eliminazione del costo notarile per ogni trasferimento di quota. Nelle operazioni di venture capital e private equity, dove i round di finanziamento possono implicare il contestuale trasferimento di partecipazioni a favore di numerosi investitori, il risparmio cumulato può essere significativo.
La circolazione mediante scritturazione contabile è inoltre istantanea, eliminando ogni forma di rischio operativo connesso al trasferimento delle quote ed azzerando i tempi di deposito ed iscrizione dell’atto al Registro delle Imprese.
Limiti e criticità operative
I costi di struttura e la dipendenza dagli intermediari
L’ingresso nel sistema di gestione accentrata comporta costi fissi di adesione al depositario centrale e costi ricorrenti di tenuta dei conti. Ancorché tali costi siano piuttosto contenuti, hanno comunque una rilevanza nell’economia generale dell’operazione.
Il rischio di disallineamento tra libro soci e registrazioni degli intermediari
Come evidenziato dalla Massima n. 215/2025, l’aggiornamento del libro soci avviene sulla base delle comunicazioni degli intermediari, con una latenza strutturale rispetto alle registrazioni contabili. La società può non conoscere in tempo reale la composizione aggiornata della propria compagine sociale, con implicazioni in materia di convocazione delle assemblee, esercizio del diritto di voto e applicazione delle clausole di prelazione. È indispensabile, a tal fine, che lo statuto disciplini puntualmente le modalità e le tempistiche di comunicazione tra intermediari e società.
Incertezza sulla fiscalità delle transazioni dematerializzate
Il quadro fiscale delle cessioni di quote attraverso il sistema di gestione accentrata non è stato oggetto di chiarimenti ufficiali aggiornati da parte dell’Agenzia delle Entrate. In assenza di una disciplina ad hoc, si applicano i principi generali in materia di plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate (artt. 67 e 68 TUIR), ma rimangono aperte questioni sulla determinazione del momento in cui si realizza il presupposto impositivo e sulle modalità di documentazione ai fini della prova.
L’impatto del 28° Regime europeo sulla dematerializzazione
Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato la proposta di Regolamento per la EU Inc., una nuova forma societaria europea pensata come ‘’28° Regime’’ del diritto societario, che si affianca ai 27 ordinamenti nazionali senza sostituirli, come un ventottesimo ‘’Stato virtuale’’ di diritto commerciale. L’impresa che sceglie la EU Inc. opta per un sistema armonizzato che prevale sul diritto societario nazionale per le materie coperte dal Regolamento, pur lasciando applicabili il diritto fiscale, il diritto del lavoro e la contabilità degli Stati membri.
Il concetto di dematerializzazione «genetica»
La caratteristica più innovativa della EU Inc. è la dematerializzazione che può essere definita ‘’genetica’’, in quanto la società nasce già in forma digitale e dematerializzata, senza dover transitare attraverso una delibera di conversione.
Le quote della EU Inc. esistono, fin dall’atto costitutivo, esclusivamente in forma scritturale nel sistema di registrazione centralizzato EU Central Interface, costruita sul BRIS. Non vi è un «prima» cartaceo e un «dopo» dematerializzato: la dematerializzazione è nel DNA stesso della forma societaria.
Questo approccio differisce radicalmente dal modello italiano, dove la dematerializzazione è una facoltà esercitabile dopo la costituzione, mediante modifica statutaria. Nella EU Inc., al contrario, la costituzione avviene interamente in via digitale, con una procedura fast-track di 48 ore, e la struttura del capitale è standardizzata fin dall’origine su quote omogenee e fungibili, iscritte nel registro europeo centralizzato.
Implicazioni per le S.r.l. PMI italiane
L’avvento della EU Inc. pone le S.r.l. PMI italiane di fronte a una sfida competitiva: la nuova forma europea offrirà agli investitori internazionali uno strumento societario con un profilo di standardizzazione, liquidità e portabilità transfrontaliera superiore rispetto alla S.r.l. PMI dematerializzata, che rimane comunque radicata nell’ordinamento italiano. In prospettiva, le imprese italiane- specialmente le startup e le scale-up con proiezione internazionale -potranno essere incentivate ad adottare la forma EU Inc. piuttosto che la S.r.l. PMI dematerializzata, determinando un potenziale effetto di spiazzamento.
D’altra parte, la EU Inc. non elimina la funzione del notaio italiano ma la trasforma: il controllo preventivo di legalità tipico della tradizione notarile italiana dovrà essere esercitato in forma digitale e in tempi compatibili con la procedura fast-track prevista dal Regolamento. L’interoperabilità con il BRIS[v] (Business Registers Interconnection System) verrà garantita attraverso le piattaforme già operative per gli atti in videoconferenza.
Si precisa che la proposta lascia fuori dalla portata armonizzatrice della EU Inc.: la fiscalità, il diritto del lavoro e la contabilità. Una EU Inc. costituita in Italia continuerà ad applicare le norme fiscali italiane, i contratti collettivi nazionali e i principi contabili OIC accanto al diritto societario europeo. Il rischio che le promesse di semplificazione vengano parzialmente vanificate nella fase attuativa è concreto e dovrà essere monitorato.
Considerazioni finali
La dematerializzazione delle quote di S.r.l. PMI avvicina le imprese italiane al mercato dei capitali di rischio, la Legge Capitali del 2024, consolidata dalle Massime del Notariato milanese del 2025 e completata dal D.Lgs. 47/2026, ha costruito un’architettura normativa coerente, che muove dalla condivisione della logica azionaria pur rispettando le peculiarità del tipo societario.
La facoltà di emettere quote senza valore nominale introdotta dal D.Lgs. 47/2026 consente di integrare i sistemi di gestione accentrata, aprendo scenari di liquidità e di accesso agli investitori prima impensabili per le S.r.l. e consentendo operazioni sul capitale senza il ricorso all’atto notarile.
Sebbene occorra tenere nella giusta considerazione gli obblighi di standardizzazione delle quote e la revisione della struttura societaria preesistente, i periodici momenti di analisi si considerano opportuni, ancorché talvolta necessari, per rivedere gli equilibri all’interno della governance, accrescere il coinvolgimento del management, imprimere un’evoluzione all’architettura societaria.
Sul piano prospettico, l’avvento della EU Inc. introduce una variabile potenzialmente disruptive, la dematerializzazione ‘’genetica’’ apporterà infatti una ventata di innovazioni ed una sistematica apertura al mercato dei capitali europeo. Tutto ciò da un lato offre opportunità straordinarie, dall’altro richiede un aggiornamento profondo e sistematico di coloro che operano nella consulenza strategica e agiscono come advisor finanziari.
[i] Art. 26 del D.L. 179/2012 nuovi commi 2-bis, 2-ter e 2-quater.
[ii] Società che non superano due dei tre seguenti parametri: fatturato netto annuo pari a 50 milioni di euro, totale dell’attivo di bilancio pari a 43 milioni di euro, numero medio di dipendenti pari a 250 durante l’esercizio (Regolamento UE 2017/1129).
[iii] In contrasto con la posizione inizialmente assunta dal Consiglio Nazionale del Notariato nello Studio n. 42-2024/I.
[iv] Massima notarile n. 214/2025.
[v] Business Registers Interconnection System BRIS
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In copertina: Use of Electric Heat Pumps to Reduce Emissions © 2025 Environmental Graphiti® All rights reserved.
Use of Electric Heat Pumps to Reduce Emissions — Environmental Graphiti®
What’s Inspiring | “In the United States, commercial and residential buildings produce roughly 12 percent of greenhouse gas emissions. Most of these emissions come from burning fossil fuels for space heating. These emissions must be significantly reduced or eliminated for the US to achieve deep decarbonization goals, including net zero emissions by midcentury. Air source heat pumps (ASHPs) are powered by electricity, using well-established technology to move heat from outdoor air to indoor air. When powered by zero-carbon electricity, ASHPs provide space heating with almost no greenhouse gas emissions. ASHPs are especially effective for space heating in mild climates.”
Decarbonizing Space Heating with Air Source Heat Pumps, Columpia/SIPA Center on Global energy Policy, Kaufman, Sandalow, Rossi Di Schio and Higdon, Dec. 2019, Abstract
Graph source: International Energy Administration, Updated June 3, 2020
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